BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
CNPJ nº 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452
FATO RELEVANTE
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros informa que
apresentou, em 19 de fevereiro de 2016, proposta vinculante à CETIP S.A. –
Mercados Organizados
A BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E
FUTUROS (a “BM&FBOVESPA”), fazendo referência aos Fatos Relevantes
divulgados em 3 e em 13 de novembro e em 4 de dezembro, e aos Comunicados ao
Mercado divulgados em 4 e em 25 de novembro e em 4 de dezembro, todos de 2015,
informa que, nesta data, seu Conselho de Administração aprovou o envio ao Conselho de
Administração da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP” e em conjunto com
a “BM&FBOVESPA”, “Companhias”) de uma proposta vinculante, para a combinação
das operações das Companhias (“Proposta Vinculante”).
A Proposta Vinculante:
(i) foi aprovada em sessão do Conselho de Administração da Companhia,
iniciada em 18 de fevereiro e encerrada em 19 de fevereiro de 2016;
(ii) tem por objetivo consolidar e substituir as manifestações da
BM&FBOVESPA à CETIP até a presente data acerca da Operação;
(iii) descreve os termos de uma reorganização societária, a ser submetida aos
acionistas das Companhias, e que resultará (a) na titularidade, pela
BM&FBOVESPA, da totalidade das ações de emissão da CETIP; e (b) no
recebimento, para cada ação ordinária de emissão da CETIP1
, de 0,8991 ação
ordinária da BM&FBOVESPA além de R$ 30,75 (trinta reais e setenta e cinco
centavos), em moeda corrente nacional (ajustado conforme previsto abaixo),
perfazendo o valor de R$ 41,00 (quarenta e um reais) por ação na data de
realização da Assembleia Geral da CETIP que aprove a Operação.
Consequentemente, com base nessa relação de troca, os atuais acionistas de
CETIP passariam a ser proprietários de 11,8% (onze inteiros e oito décimos
por cento) do capital da BM&FBOVESPA após a realização da Operação2
;
(iv) A parcela do valor a ser paga em dinheiro estará sujeita a correção pela taxa
do CDI desde a data da Assembleia Geral da CETIP que aprove a Operação
até a data do efetivo pagamento do valor aos acionistas da CETIP. Com base em estimativas atuais3
, tal valor, combinado com a parcela em ações, variaria
conforme a data de pagamento de acordo com a tabela a seguir:
Valor Total Estimado para os
Acionistas CETIP (Caixa e Ações)4
Data do Pagamento
R$ 45,00 AG + 11 meses
R$ 44,23 AG + 9 meses
R$ 43,11 AG + 6 meses.
(v) O valor em moeda corrente nacional a ser pago aos acionistas da CETIP será
reduzido no montante de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e
outros proventos declarados por CETIP a partir de 4 de novembro de 2015 e
será deduzido, quando for o caso, de eventuais tributos devidos no resgate. A
quantidade de ações de emissão da BM&FBOVESPA a ser entregue será
ajustada para refletir quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e outros
proventos declarados por BM&FBOVESPA também a partir de 4 de
novembro de 20155
. A relação de troca e o valor a ser pago serão igualmente
ajustados por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos, conversões,
bonificações e emissões de ações eventualmente ocorridos a partir da presente
data;
(vi) estabelece que o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA se
compromete desde logo a se manifestar favoravelmente à Operação e a
convocar uma Assembleia Geral de Acionistas da BM&FBOVESPA para
deliberar acerca da mesma, notadamente, tão logo a condição indicada no item
seguinte seja verificada (sem prejuízo, naturalmente, da manifestação dos
órgãos reguladores do mercado de valores mobiliários e da defesa da
concorrência);
(vii) está condicionada à conclusão de uma diligência confirmatória recíproca; e
(viii) estabelece o prazo de 20 (vinte) dias contados da presente data para que as
Companhias cheguem a um desfecho com relação às negociações da
Operação.
